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第一章 总 则
第一条 為(wèi)规范山(shān)东南郊集团有(yǒu)限公(gōng)司（以下简称公(gōng)司）的组织和行為(wèi)，坚持和加强党的全面领导，完善公(gōng)司法人治理(lǐ)结构，建设中(zhōng)國(guó)特色现代國(guó)有(yǒu)企业制度，维护公(gōng)司、出资人和债权人的合法权益，根据《中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》（以下简称《公(gōng)司法》）、《中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)企业國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)法》、《企业國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)监督管理(lǐ)暂行条例》等法律法规、规章和规范性文(wén)件，制定本章程。
第二条 公(gōng)司是山(shān)东省人民(mín)政府（以下简称省政府）授权山(shān)东省人民(mín)政府國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)监督管理(lǐ)委员会（以下简称省國(guó)资委）履行出资人职责的國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司。
第三条 公(gōng)司在山(shān)东省济南市历下區(qū)行政审批服務(wù)局注册登记，取得营业执照，统一社会信用(yòng)代码是91370102MA3UE6C33A。
第四条 公(gōng)司注册中(zhōng)文(wén)名(míng)称：山(shān)东南郊集团有(yǒu)限公(gōng)司。英文(wén)名(míng)称：Shandong NanJiao Group Co.Ltd。公(gōng)司简称：南郊集团。
第五条 公(gōng)司住所: 山(shān)东省济南市马鞍山(shān)路2号。邮编250002。
第六条 公(gōng)司经营期限：永久存续。
第七条 公(gōng)司注册资本為(wèi)人民(mín)币100000万元。
省國(guó)资委认缴出资100000万元，占注册资本的100%。
出资方式和出资时间：出资方式為(wèi)非货币出资，上述认缴出资于2023年12月31日前缴足。
第八条 董事長(cháng)為(wèi)公(gōng)司法定代表人，经企业登记机关核准登记取得法人代表资格。
第九条 公(gōng)司為(wèi)國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司，依法享有(yǒu)法人财产(chǎn)权，依法享有(yǒu)民(mín)事权利，承担民(mín)事责任，并以其全部财产(chǎn)对公(gōng)司债務(wù)承担责任。
第十条 根据《中(zhōng)國(guó)共产(chǎn)党章程》规定，设立中(zhōng)國(guó)共产(chǎn)党的组织，开展党的活动，建立党的工(gōng)作(zuò)机构，配齐配强党務(wù)工(gōng)作(zuò)人员，保障党组织的工(gōng)作(zuò)经费。
第十一条 公(gōng)司坚持依法治企，努力打造治理(lǐ)完善、经营合规、管理(lǐ)规范、守法诚信的法治企业。
第十二条 本章程对履行出资人职责的机构、公(gōng)司、党委成员、董事、监事、经理(lǐ)层成员等具(jù)有(yǒu)法律约束力。
第二章 经营宗旨、范围
第十三条 公(gōng)司经营宗旨:建立市场化、规范化、现代化的经营管理(lǐ)模式，形成政務(wù)服務(wù)和商(shāng)務(wù)服務(wù)“双轮驱动”，以中(zhōng)高档酒店(diàn)经营為(wèi)主、酒店(diàn)和物(wù)业餐饮管理(lǐ)输出為(wèi)辅、旅游地产(chǎn)為(wèi)补充的多(duō)板块经营新(xīn)格局，努力打造经营管理(lǐ)机制活、品牌形象好、具(jù)有(yǒu)较强竞争力的國(guó)内一流酒店(diàn)服務(wù)供应商(shāng)。
第十四条 公(gōng)司经营范围:一般项目：酒店(diàn)管理(lǐ)；物(wù)业管理(lǐ)；会议及展览服務(wù)；健身休闲活动；日用(yòng)百货销售；日用(yòng)品销售；服装(zhuāng)服饰零售；针纺织品销售；个人卫生用(yòng)品销售；工(gōng)艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；非居住房地产(chǎn)租赁；住房租赁；房地产(chǎn)咨询；园林绿化工(gōng)程施工(gōng)；广告设计、代理(lǐ)；广告发布（非广播電(diàn)台、電(diàn)视台、报刊出版单位）；广告制作(zuò)；社会经济咨询服務(wù)；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可(kě)项目：住宿服務(wù)；餐饮服務(wù)；酒吧服務(wù)（不含演艺娱乐活动）；生活美容服務(wù)；理(lǐ)发服務(wù)；高危险性體(tǐ)育运动（游泳）；食品经营（销售预包装(zhuāng)食品）；食品经营（销售散装(zhuāng)食品）；食品生产(chǎn)；酒类经营；房地产(chǎn)开发经营；住宅室内装(zhuāng)饰装(zhuāng)修；各类工(gōng)程建设活动；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可(kě)开展经营活动，具(jù)體(tǐ)经营项目以审批结果為(wèi)准）。
第三章 履行出资人职责的机构
第十五条 公(gōng)司由國(guó)家单独出资。省國(guó)资委作(zuò)為(wèi)履行出资人职责的机构依据有(yǒu)关法律法规和省政府授权，代表省政府对公(gōng)司履行出资人职责，享有(yǒu)出资人权益。
第十六条 公(gōng)司不设股东会，省國(guó)资委依法对公(gōng)司行使下列职权:
（一）确定公(gōng)司功能(néng)定位，审核公(gōng)司战略和发展规划，批准公(gōng)司的主业及调整方案；
（二）对公(gōng)司年度投资计划实行备案管理(lǐ)，审核列入负面清单特别监管类的投资项目；
（三）按权限委派和更换非由职工(gōng)代表担任的董事，对董 事会和董事履职情况进行评价；
（四）审核批准董事会的年度工(gōng)作(zuò)报告；
（五）批准公(gōng)司年度财務(wù)预算、决算方案；
（六）批准公(gōng)司利润分(fēn)配方案和弥补亏损方案，组织上交國(guó)有(yǒu)资本收益；
（七）核定企业负责人业绩考核结果及薪酬，审核公(gōng)司重大收入分(fēn)配事项；
（八）决定公(gōng)司增加或者减少注册资本方案；
（九）按照规定权限决定公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散、清算、申请破产(chǎn)、变更公(gōng)司形式的方案，加强对企业担保的监督管理(lǐ)；
（十）决定公(gōng)司发行公(gōng)司债券方案；
（十一）制定或批准公(gōng)司章程和公(gōng)司章程修改方案；
（十二）按照规定权限批准公(gōng)司及有(yǒu)关子企业國(guó)有(yǒu)产(chǎn)权变动事项及相应资产(chǎn)评估核准或备案；
（十三）对公(gōng)司年度财務(wù)决算和重大事项进行抽查检查；
（十四）法律法规或本章程规定的其他(tā)职权。
第十七条 省國(guó)资委依照法律、行政法规和本章程规定行使出资人权利，维护公(gōng)司依法享有(yǒu)的经营自主权。
省國(guó)资委可(kě)以依照有(yǒu)关规定授权董事会行使出资人的部分(fēn)职权，决定公(gōng)司的重大事项。
第四章 公(gōng)司党委
第十八条 根据《中(zhōng)國(guó)共产(chǎn)党章程》规定，经上级党组织批准，设立中(zhōng)國(guó)共产(chǎn)党山(shān)东南郊集团有(yǒu)限公(gōng)司委员会。同时，根据有(yǒu)关规定，设立党的纪律检查委员会。
第十九条 公(gōng)司党委由党员大会或者党员代表大会选举产(chǎn)生，每届任期為(wèi)5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检査委员会每届任期和党委相同。
第二十条 公(gōng)司党组织领导班子根据《中(zhōng)國(guó)共产(chǎn)党章程》《中(zhōng)國(guó)共产(chǎn)党國(guó)有(yǒu)企业基层党组织条例（试行））》等规定，按照管理(lǐ)权限配备。
第二十一条 公(gōng)司党委发挥领导作(zuò)用(yòng)，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公(gōng)司重大事项。重大经营管理(lǐ)事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理(lǐ)层作(zuò)出决定。
主要职责是：
（一）加强公(gōng)司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能(néng)力，防范政治风险，教育引导全體(tǐ)党员坚决维护习近平总书记党中(zhōng)央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中(zhōng)央权威和集中(zhōng)统一领导；
（二）學(xué)习贯彻习近平新(xīn)时代中(zhōng)國(guó)特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中(zhōng)央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公(gōng)司贯彻落实，推动公(gōng)司担负职责使命，聚焦主责主业，服務(wù)重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公(gōng)司重大经营管理(lǐ)事项，支持董事会和经理(lǐ)层依法行使职权；
（四）加强对公(gōng)司选人用(yòng)人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公(gōng)司全面从严治党主體(tǐ)责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公(gōng)司党的作(zuò)风建设，严格落实中(zhōng)央八项规定精(jīng)神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工(gōng)群众积极投身公(gōng)司改革发展；
（八）领导公(gōng)司意识形态工(gōng)作(zuò)、思想政治工(gōng)作(zuò)、精(jīng)神文(wén)明建设、统一战線(xiàn)工(gōng)作(zuò)，领导公(gōng)司工(gōng)会、共青团等群团组织。
第二十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职” 领导體(tǐ)制，符合条件的党委班子成员可(kě)以通过法定程序进入董事会、经理(lǐ)层，董事会、经理(lǐ)层成员中(zhōng)符合条件的党员可(kě)以依照有(yǒu)关规定和程序进入党委。
党委书记、董事長(cháng)由一人担任，党员总经理(lǐ)担任副书记。党委可(kě)以配备专责抓党建工(gōng)作(zuò)的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理(lǐ)层任职。
第五章 董事会
第一节 董事会组成和职权
第二十三条 公(gōng)司设董事会，成立初期由3名(míng)董事组成，其中(zhōng)职工(gōng)董事1名(míng)，后期增补到7名(míng)董事，其中(zhōng)外部董事3名(míng)，增补后按规定到登记机关备案。
董事会成员中(zhōng)的职工(gōng)董事经由职工(gōng)代表大会、职工(gōng)大会或者其他(tā)形式民(mín)主选举产(chǎn)生。
第二十四条 董事会设董事長(cháng)1名(míng)，由省政府发文(wén)任免。
第二十五条 董事每届任期不得超过3年，外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年。
第二十六条 董事会设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，并可(kě)根据实际工(gōng)作(zuò)需要设提名(míng)委员会和其他(tā)专门委员会。
专门委员会是董事会的专门工(gōng)作(zuò)机构，由董事组成，為(wèi)董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制定各自的工(gōng)作(zuò)规则，具(jù)體(tǐ)规定各专门委员会的组成、职责、工(gōng)作(zuò)方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
第二十七条 薪酬与考核委员会、审计与风险委员会由外部董事组成。
第二十八条 董事会对省國(guó)资委负责，行使下列职权：
（一）制订公(gōng)司战略和发展规划；
（二）制订公(gōng)司年度投资计划，决定公(gōng)司投资方案；
（三）制订公(gōng)司的年度财務(wù)预算和决算方案；
（四）制订公(gōng)司的利润分(fēn)配和弥补亏损方案；
（五）制订公(gōng)司增加或者减少注册资本的方案；
（六）制订发行公(gōng)司债券方案；
（七）制订公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或变更公(gōng)司形式的方案；
（八）制订公(gōng)司章程草(cǎo)案和公(gōng)司章程的修改方案；
（九）制订公(gōng)司及有(yǒu)关子企业國(guó)有(yǒu)产(chǎn)权变动方案；
（十）制定公(gōng)司的基本管理(lǐ)制度；
（十一）决定公(gōng)司内部管理(lǐ)机构的设置，决定分(fēn)公(gōng)司、子公(gōng)司等分(fēn)支机构的设立或者撤销；
（十二）根据授权，决定公(gōng)司内部有(yǒu)关重大改革重组事项，或者对有(yǒu)关事项作(zuò)出决议；
（十三）根据有(yǒu)关规定和程序，聘任或解聘公(gōng)司总经理(lǐ)，根据总经理(lǐ)的提名(míng)聘任或者解聘公(gōng)司副总经理(lǐ)等公(gōng)司经理(lǐ)层成员，根据董事長(cháng)提名(míng)聘任或解聘董事会秘书，按照有(yǒu)关规定，决定经理(lǐ)层成员、董事会秘书的经营业绩考核和薪酬等事项；
（十四）制订公(gōng)司的重大收入分(fēn)配方案，包括公(gōng)司工(gōng)资总额预算与清算方案等（省國(guó)资委另有(yǒu)规定的，从其规定），批准公(gōng)司职工(gōng)收入分(fēn)配方案、公(gōng)司年金方案；
（十五）决定公(gōng)司的风险管理(lǐ)體(tǐ)系、内部控制體(tǐ)系、违规经营投资责任追究工(gōng)作(zuò)體(tǐ)系、法律合规管理(lǐ)體(tǐ)系，决定公(gōng)司重大会计政策和会计估计变更事项，指导、检查和评估公(gōng)司内部审计工(gōng)作(zuò)，审议公(gōng)司内部审计报告，决定公(gōng)司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用(yòng)或解聘负责公(gōng)司财務(wù)会计报告审计业務(wù)的会计师事務(wù)所及其报酬，提出公(gōng)司的资产(chǎn)负债率上限，对公(gōng)司风险管理(lǐ)、内部控制和法律合规管理(lǐ)制度及其有(yǒu)效实施进行总體(tǐ)监控和评价；
（十六）听取总经理(lǐ)工(gōng)作(zuò)报告，检查总经理(lǐ)和副总经理(lǐ)等对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理(lǐ)和副总经理(lǐ)等的问责制；
（十七）批准一定金额以上的融资方案、资产(chǎn)处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定具(jù)體(tǐ)金额标准；
（十八）决策公(gōng)司担保事项；
（十九）批准资产(chǎn)减值准备财務(wù)核销事项；
（二十）批准权属企业改制清产(chǎn)核资结果；
（二十一）制订董事会年度工(gōng)作(zuò)报告；
（二十二）决定公(gōng)司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十三）法律法规、本章程规定和省國(guó)资委授权行使的其他(tā)职权。
第二十九条 董事会应当制定董事会工(gōng)作(zuò)规则，建立科(kē)學(xué)、民(mín)主、高效、制衡的重大事项决策机制。
第三十条 董事会可(kě)以将部分(fēn)职权授予相关专门委员会、董事長(cháng)或总经理(lǐ)行使，但是法律法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第三十一条 董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。
第二节 董事的权利和义務(wù)
第三十二条 董事在公(gōng)司任职期间享有(yǒu)下列权利:
（一）获得履行董事职责所需的公(gōng)司信息；
（二）出席董事会会议，充分(fēn)发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文(wén)件、材料提出补充、完善的要求；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或者董事長(cháng)的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公(gōng)司有(yǒu)关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工(gōng)作(zuò)调研，向公(gōng)司有(yǒu)关人员了解情况；
（八）按照有(yǒu)关规定领取报酬、工(gōng)作(zuò)补贴；
（九）按照有(yǒu)关规定在履行董事职務(wù)时享有(yǒu)办(bàn)公(gōng)、出差等方面的待遇；
（十）必要时以书面或者口头形式向省國(guó)资委反映和征询有(yǒu)关情况和意见；
（十一）法律法规和本章程规定的其他(tā)权利。
第三十三条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公(gōng)司负有(yǒu)下列忠实和勤勉义務(wù):
（一）忠实履行职责，维护出资人和公(gōng)司的合法权益，保守履职中(zhōng)所知悉的國(guó)家秘密和公(gōng)司商(shāng)业秘密、技(jì )术秘密；
（二）遵守國(guó)有(yǒu)企业领导人员廉洁从业规定，不得违反省國(guó)资委对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用(yòng)职权收受贿赂或者其他(tā)非法收入，不得侵占公(gōng)司的财产(chǎn)，不得擅自以公(gōng)司财产(chǎn)為(wèi)他(tā)人提供担保；
（三）遵守诚信原则，不得利用(yòng)职務(wù)便利為(wèi)本人或者他(tā)人谋取利益，不得违规接受报酬、工(gōng)作(zuò)补贴、福利待遇和馈赠；
（四）熟悉和持续关注公(gōng)司生产(chǎn)经营和改革发展情况，投入足够的时间和精(jīng)力，认真勤勉履行董事职责；
（五）出席公(gōng)司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他(tā)活动，及时了解和掌握充分(fēn)的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；
（六）自觉學(xué)习有(yǒu)关知识，积极参加省國(guó)资委、公(gōng)司组织的有(yǒu)关培训，不断提高履职能(néng)力；
（七）如实向省國(guó)资委提供有(yǒu)关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
（八）法律法规和公(gōng)司章程规定的其他(tā)忠实、勤勉义務(wù)。
第三十四条 外部董事与公(gōng)司不应当存在任何可(kě)能(néng)影响其公(gōng)正履行外部董事职责的关系。
职工(gōng)董事除与公(gōng)司其他(tā)董事享有(yǒu)同等权利、承担同等义務(wù)外，还应当履行关注和反映职工(gōng)正当诉求、代表和维护职工(gōng)合法权益的义務(wù)。
第三节 董事長(cháng)
第三十五条 董事長(cháng)对公(gōng)司改革发展负首要责任，享有(yǒu)董事的各项权利，承担董事的各项义務(wù)和责任。
第三十六条 董事長(cháng)行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中(zhōng)央、國(guó)務(wù)院、省委、省政府、省國(guó)资委关于企业改革发展的部署和有(yǒu)关部门的要求，通报有(yǒu)关监督检查中(zhōng)指出企业存在的问题；
（二）根据公(gōng)司章程的规定确定董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具(jù)體(tǐ)时间等。必要时，有(yǒu)权单独决定召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有(yǒu)关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）召集并主持董事会会议，执行董事会工(gōng)作(zuò)规则的规定，使每位董事能(néng)够充分(fēn)发表个人意见，在充分(fēn)讨论的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会工(gōng)作(zuò)规则、董事会各专门委员会工(gōng)作(zuò)规则等董事会运作(zuò)的规章制度，以及公(gōng)司基本管理(lǐ)制度，并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公(gōng)司的利润分(fēn)配方案和弥补亏损方案，公(gōng)司增加或减少注册资本的方案，公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或变更公(gōng)司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他(tā)方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公(gōng)司聘任、解聘经理(lǐ)层成员的文(wén)件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董事長(cháng)签署的其他(tā)文(wén)件；代表公(gōng)司对外签署有(yǒu)法律约束力的重要文(wén)件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草(cǎo)董事会年度工(gōng)作(zuò)报告，提交董事会审议，代表董事会向省國(guó)资委报告年度工(gōng)作(zuò)；
（十一）按照省國(guó)资委有(yǒu)关要求，负责组织董事会向省國(guó)资委及时提供信息，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工(gōng)作(zuò)调研和业務(wù)培训；
（十三）在发生不可(kě)抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公(gōng)司事務(wù)行使符合法律法规和公(gōng)司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十四）法律法规和董事会授予的其他(tā)职权。
第三十七条 董事長(cháng)暂时不能(néng)履行职務(wù)时，可(kě)以委托一名(míng)董事代為(wèi)履行第三十六条规定的各项职权。
第四节 董事会会议
第三十八条 董事会会议由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由半数以上董事共同推举一名(míng)董事召集和主持。
第三十九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开1次定期会议。
第四十条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文(wén)件、信息及其他(tā)资料，应当在会议召开10日以前送达全體(tǐ)董事及其他(tā)列席人员。
第四十一条 有(yǒu)下列情形之一时，董事長(cháng)应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：
（一）三分(fēn)之一以上董事提议；
（二）省國(guó)资委认為(wèi)有(yǒu)必要；
（三）公(gōng)司章程规定的其他(tā)情形。
第四十二条 除以上规定的情形和其他(tā)紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文(wén)件、信息及其他(tā)资料，应当在会议召开5日以前，送达全體(tǐ)董事及其他(tā)列席人员。
第四十三条 董事会会议应当有(yǒu)过半数董事出席方可(kě)举行。董事会决议的表决，实行一人ー票。
董事对提交董事会审议的议案可(kě)以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具(jù)體(tǐ)理(lǐ)由并记载于会议记录。
第四十四条 董事会决议分(fēn)為(wèi)普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全體(tǐ)董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全體(tǐ)董事三分(fēn)之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公(gōng)司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或变更公(gōng)司形式的方案；
（三）制订公(gōng)司章程草(cǎo)案和公(gōng)司章程的修改方案；
（四）法律法规或省國(guó)资委规定的应当通过特别决议通过的事项。
第四十五条 当三分(fēn)之一以上董事或者两名(míng)以上外部董事认為(wèi)资料不充分(fēn)或者论证不明确时，可(kě)以书面形式联名(míng)提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认為(wèi)议案有(yǒu)问题的，可(kě)以在表决时投反对票，或者按照有(yǒu)关规定向有(yǒu)关机构和部门反映和报告。
第四十六条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用(yòng)现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能(néng)够掌握足够信息进行表决时，也可(kě)采用(yòng)電(diàn)话会议、视频会议或者形成书面材料分(fēn)别审议的形式对议案作(zuò)出决议。
第四十七条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主體(tǐ)有(yǒu)关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理(lǐ)其他(tā)董事行使表决权。
第四十八条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能(néng)出席，可(kě)以书面委托其他(tā)董事代為(wèi)出席并行使表决权，委托书中(zhōng)应当载明授权范围、代為(wèi)表决的意见、授权的期限等。除不可(kě)抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分(fēn)之三。
第四十九条 董事会可(kě)以根据需要聘请有(yǒu)关专家或者咨询机构，為(wèi)董事会提供专业咨询意见，费用(yòng)由公(gōng)司承担。
第五十条 董事会认為(wèi)需要进一步研究或者作(zuò)重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第五十一条 董事会应当将会议所议事项作(zuò)成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名(míng)、出席董事姓名(míng)、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名(míng)）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名(míng)。会议记录、授权委托书应当归档保管。
第五十二条 省國(guó)资委可(kě)派人列席公(gōng)司董事会和董事会专门委员会的会议。公(gōng)司纪委书记可(kě)列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第五十三条 董事会可(kě)以根据需要邀请公(gōng)司经理(lǐ)层成员、相关业務(wù)部门负责人和专家等有(yǒu)关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质(zhì)询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
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